스톡옵션에 대한 5W1H (六何原則)

창업자들에게 스톡옵션은 친숙하면서도 낯선 주제일 것이다.  임직원에게 스톡옵션을 준다는 개념 자체는 익숙하지만, 막상 이를 실행하려 하면 막막한 경우가 많은 것 같다.   실제로 우리가 투자한 포트폴리오 기업 대표님과 매달 가지는 경영 간담회에서 스톡옵션에 관한 질문은 자주 등장하는 단골 메뉴이다.

예를 들면, ‘이번에 저희가 훌륭한 CSO를 영입해 오려 하는데 스톡옵션 몇 퍼센트를 줘야 할까요?’ 같은 질문이다. 하지만 이런 질문과 유사한 대부분의 질문들에 대한 정답은 없다. ‘CSO면 3.5% 주는 것이 진리죠’라고 답을 해 줄 수가 없는 것이다.

이해를 돕기 위해 이 질문을 일반인 버전으로 바꾸어 보자.  ‘제가 이번에 결혼을 하는데 혼수는 얼마를 해가야 할까요?’  물론 대한민국의 평균적인 혼수 금액 정도를 말해 줄 수는 있겠지만 이는 단순 참고치 일뿐 질문자에게 딱 맞는 답이 될 수는 없을 것이다.

사실 영입하려는 인재에게 얼마의 스톡옵션을 주어야 하는지에 대해 더 나은 답을 찾기 위해서는 단순히 ‘얼마를’ 줄 것인가를 넘어서 생각해 봐야 할 점들이 존재한다.   조금 더 넓은 관점에서 스톡옵션 부여에 있어 생각해 봐야 포인트들 에 대해 살펴 보자.

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[언제, When?]

  • 스톡옵션은 언제 부여하는가?
  • 통상적으로 스톡옵션을 부여하는 시점은 크게 두 가지이다. (1) 외부의 인재를 영입해 올 때, (2) 전사적인 관점에서 정기적/부정기적으로 회사의 주요 임직원들에게 부여할 때.  (2)의 경우 회사에 따라 보상책의 일환으로 매년 스톡옵션을 부여하기도 하고, 주요한 경영상의 성취(e.g. 펀딩, 제품개발 완성, 경영목표초과 등)를 달성하는 시점에 스톡옵션을 부여하기도 한다.
  • (1)에 의해 스톡옵션 부여에 대한 논의가 시작되는 경우가 많지만, (2) 차원에서 보다 체계적인 부여 계획을 수립해 가는 것이 바람직하다.

 

[누가, Who?]

  • 스톡옵션은 누가 부여하는가? 물론 스톱옵션은 회사가 임직원에서 부여하는 것이다.
  • 다만 부여에 대한 원칙 수립과 승인을 누가 하는지는 알아둘 만한, 그리고 고민해 볼만한 주제이다.
  • 스톱옵션의 부여는 주주총회의 결의를 통해 이뤄진다. 가끔 스톡옵션 부여를 대표이사가 결정해서 실행할 수 있는 내용으로 이해하고 있는 경우가 있는데, 상법에 따르면 스톡옵션 부여는 ‘이사회’를 넘어 ‘주총’에서 결의되어야 하는 중대한 안건에 속한다.
  • 그렇다면 누구에게 얼마의 스톡옵션의 부여할지는 누가 정해야 할까? 스톡옵션은 민감한 주제이며 잘못하면 주고도 욕 먹을 수 있다.  그러므로 스톡옵션 부여에 있어서 기준과 원칙을 수립해 놓는 것이 좋다.   예를 들어 우리 ‘회사가 스톡옵션 부여할 때 고려하는 기준은 어떤 것 – 역량? 성과? 충성도? – 이 되어야 하는가?’  ‘Series A 펀딩 전과 후에 입사한 사람은 얼만큼 차이를 두어야 할까?’ ‘스톡옵션을 모든 임직원에게 줄 것인가? 일부 임직원에게만 줄 것인가?’ 등에 대한 나름의 생각과 답을 가지고 있어야 하는데 이는 창업자 혼자 정하기에 만만한 주제는 아닐 것이다.  개인적으로는 이사회 차원에서 이러한 기준과 원칙의 수립에 대해 논의해 보는 것이 도움이 된다고 생각한다.

 

[왜, Why?]

  • 스톡옵션은 왜 주는 것일까? 스톡옵션은 열심히 일한/ 일할 임직원에게 보상의 차원에서 부여하는 것이다.
  • 이때 스톡옵션은 스타트업이 임직원에게 제공할 수 있는 보상책의 ‘하나’라는 것을 인식할 필요가 있다. 즉, 회사는 임직원에 대한 전체적인 보상(total compensation) 방안의 일부분으로서 스톡옵션을 보는 것이 좋다.   스톡옵션은 급여와 비교해 볼 때 (1) 장기근속 유도, (2) 비교적 큰 미래수익 (3) 주인의식(ownership) 부여, (4) 회사의 성장과 임직원의 보상 일치(incentive alignment)라는 특징을 갖는다.
  • 경영 간담회에서 임직원 보상에 대한 얘기가 나왔을 때 말씀 드리는 하나의 가이드라인은 ‘(1) 전체적인 보상 관점에서, 가능한 임직원의 시가(market price)를 맞춰 주되, (2) 벤처 특성상 희소한 자원인 현금에 의한 보상(즉 급여)의 부분을 스톡옵션으로 채워주는 것’ 이다.
  • 스톡옵션을 포함한, 전체적인 보상(total compensation) 시스템을 잘 실행하려면 다음 두 가지 부분에 대해 신경을 쓸 필요가 있다. (1) 대표이사가 스톡옵션의 가치를 정확하게 인지하고, 이를 임직원에게 잘 설명하여 이해시키는 것과, (2) 임직원 개개인의 선호(성향과 취한 상황)에 맞게 급여와 스톡옵션의 비중을 조정하는 것이다.

 

[무엇을/ 어떻게, What/How?]

  • 어떤 스톡옵션은 어떻게 부여할 것인가? 구체적으로는 스톡옵션의 행사 가능시점, 기간, 행사가를 어떻게 할 것인가에 대한 이슈가 되겠다.
  • 스톡옵션의 행사 가능시점과 연도별 행사 가능 물량에 대한 개념 설명은 배기홍님의 블로그 포스팅을 참고 하시라. 단, 한국은 상법상 행사 가능시점이 최소 2년 후임은 유의할 필요가 있다.
  • 행사 가능시점 및 가능 물량에 대한 각론으로서, 다음과 같은 케이스를 살펴 볼 수 있다. (1) 2년 후 부여 받은 물량 100%를 행사할 수 있게 할 것인가? (2) 2년 후에 50%, 3년 후 25%, 4년 후 나머지 25%를 행사할 수 있게 할 것인가?
  • 둘 중 어떤 것이 특별히 더 좋은 방식이라고 말하기는 어렵다. 사실 (1)과 같이 2년 후 100%를 행사할 수 있는 방식으로 스톡옵션을 부여한다 하더라도, 스톡옵션을 2년마다 추가로 부여한다면 (2)과 유사한 효과를 낼 수 있다.  결국 스톡옵션이라는 ‘도구’를 사용하여 달성하려는 어떤 식(e.g. 얼마나 장기적인 보상?)의 보상을 제공하고자 하는가가 먼저 정리되어야 할 문제가 된다.
  • 비상장인 벤처기업이 스톡옵션을 부여하는 경우, 스톡옵션의 행사가는 ‘법률이 허락하는 가장 낮은 가격’으로 결정함으로써 임직원 입장에서 최대한의 보상이 이뤄질 수 있도록 하는 경우가 많다.
  • 스톡옵션의 행사가능 기간(행사 가능 시점 이후 얼마의 기간 안에 행사할 수 있는가)도 가능한 길게 설정하여 (e.g. 4년) 임직원 입장에서 유리하도록 하는 것이 좋다. 즉, 스톡옵션 부여의 목적이 ‘보상’이므로 이왕 줄 바에는 기분 좋게 주는 것이다.
  • 심화 학습 주제로서, M&A 상황에서의 스톡옵션에 대한 이슈가 있을 수 있다. 다만 금번 포스팅에서 여기까지 다루기에는 글이 너무 길어질 것 같으니, 이는 다음 기회를 기약하도록 하자.

 

[어디서, Where?]

  • 스톡옵션을 ‘어디서’ 라는 질문은 좀 애매한데, 조금 넓게 생각해 보자면 스톡옵션의 규모, 다시 말하면 Stock option pool에 대한 주제로 생각해 볼 수 있다.
  • 우선 스톡옵션 pool은 어느 정도가 적정한가에 대해서부터 보면, 통상적으로 투자 후 10%를 스톡옵션 pool로 잡는 경우가 많다. 초기기업이고 인재 영업의 필요가 많은 경우 이 비중을 15% 정도로 높이기도 한다.  경영진은 pool을 어떤 시점에 어떻게 활용할 것인가에 대해서 고민을 해야 한다.
  • Series A에서 10% pool을 잡아 놓았을 때 Series B 투자가 진행되면 pool은 어떻게 되는가? 개인적으로는 Series B 투자 이후 stock option pool이 전체 주식 수의 10%이 되도록 pool을 일부 확대하는 가이드라인을 준 적이 많다.
  • 스톡옵션은 행사 시에 (1) 회사가 주식을 주는 방식과 (2) 주식 대신 주가 상승분 만큼의 현금(e.g. 행사 당시의 주가 – 스톡옵션 행사가) 을 지급하는 방식으로 나눠 볼 수 있다. 하지만 (2)의 경우 회사의 스톡옵션 비용에 대한 회계상 부담이 크기 때문에 잘 사용하지 않는다.
  • 심화학습 주제로서, 초기 단계의 스타트업이 공동창업자 급의 인재 영입을 위해 5%+ 이상의 지분 부여를 고려하는 경우 ‘스톡옵션’ 대신 ‘주식’을 취득하게 하는 방식도 고려해 볼 수 있다. 이는 스톡옵션이 ‘근로소득’에 해당되기 때문에 나중에 대박이 나는 경우 근로소득 기준의 최고세율이 부과될 수 있기 때문이다.  금번 포스팅에서 다루기는 다소 복잡한 내용이 될 수 있으므로 눈물을 머금고 다음 기회를 기약하고자 한다.

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[맺으며]

스톡옵션에 대한 지식과 이해도를 높이는 것도 중요하지만, 경영진이 최종적으로 고민할 부분은 스톡옵션을 통해 임직원에게 어떠한 보상을 주고자 하는가 이다.

‘벤처기업이 성공한 경우 임직원은 얼마만큼의 보상을 받아야 하는가?’  초기 벤처기업의 가치산정만큼이나 어려운 주제이다.  또한 벤처투자자로서 필자도 자주 그리고 오랫동안 고민하는 있는 주제이다.

벤처 생태계의 일원으로서 개인적인 바람은, 벤처기업의 성공을 통해 창업자의 대박 스토리가 많아지는 것도 좋지만 벤처기업의 임직원들도 그에 버금가는 수익을 창출했다는 사례가 더욱 많아 졌으면 하는 것이다. 직접 창업하지는 않았지만 많은 인재들이 벤처기업에 합류하고, 성장에 기여하고, 성장의 과실을 나누는 medium risk – medium return의 성공사례가 많이 나타났으면 한다.  그래야 더 많은 인재들이 벤처 생태계로 합류하고, 그 결과 벤처기업들이 보다 높은 차원의 성공을 만들어 내는 선순환을 기대해 볼 수 있다.

넥슨, 네이버, 카카오를 통해 수천억, 수조원 대의 부를 이룬 창업자들도 등장한 것도 멋지지만, 수십억원대의 부자 임직원을 상당 수 탄생시킨 것도 무척 의미있는 일이라고 생각한다.   앞으로 ‘벤처기업으로 옮겼더니 예전보다 훨씬 신나게 일했고 또 회사가 성공한 결과, 예전 대기업에서 일할 때 10년치의 연봉을 스톡옵션으로 벌었어!’는 소식을 자주 듣게 되면 좋겠다.

Sean Lee
About the Author:
Education BS, Computer Science & Engineering, POSTECH Prior to Softbank Manager, Penta Security System Manager, Overseas Marketing & Sales, Samsung Electronics Co-founder & VP, Business Development, Nomad Connections